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海峡环保:海峡环保关于对外投资暨关联交易的公告

发布时间:2021-03-25


    
    转债代码:113532 转债简称:海环转债
    
    福建海峡环保集团股份有限公司
    
    关于对外投资暨关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记述、误导性陈述或者根本性遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性分担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 关联交易内容:公司与关联方福州城建设计研究院有限公司、非关联方福建一建集团有限公司组成的联合体中标《福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目》。根据项目合作协议,联合体作为项目中标社会资本将出资重新组建项目公司实行福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目投融资、建设(不含勘查设计)、运营确保、移交。本次交易包含与关联人共同投资的关联交易。
    
    ?至本次关联交易为止,过去12个月内公司及子公司与同一关联人再次发生的日常关联交易总金额为人民币455.56万元;过去12个月内公司及子公司与有所不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
    
    ?本关联交易已经公司第三届董事会第三次会议审查会通过,需要递交股东大会审议。
    
    一、关联交易阐述
    
    (一)本次投资基本情况
    
    福州滨海新城空港污水处理厂项目已经福州市长乐区人民政府批准使用政府和社会资本合作(PPP)模式实行,并授权甲方作为本项目实行机构,具体负责项目打算、订购、监管和移交等工作,并代表福州市长乐区人民政府与社会资本及项目公司签订涉及合约文件。
    
    本项目合作期30年(建设期2年),划入PPP项目的总投资估计为18,250.27元(其中工程费用14,939.36万元),污水处理厂建设规模为5万吨/日,污水生化处置采用A2O工艺,二沉池使用俗名流式沉淀池,深度处置采用“高效沉淀池+反硝化深床滤池”的两级深度处理工艺,消毒使用紫外线消毒工艺,污泥处置采用隔膜厢式压滤机,出水标准继续执行《城镇污水处理厂污染物废气标准》一级A标准。
    
    (二)关联关系解释
    
    福州城建院为公司有限公司股东福州市水务投资发展有限公司掌控企业且公司董事魏忠庆先生现任福州城建设计研究院有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,福州城建院系公司关联方,因此本次交易构成与关联人共同投资的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、关联交易和联合体协议的主要内容
    
    2021年3月22日,中国政府采购网发布《福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目中标结果公告》,福建海峡环保集团股份有限公司(以下全称“公司”)与福州城建设计研究院有限公司(以下简称“福州城建院”)、福建一辟集团有限公司(以下简称“福建一建”)组成的联合体中标。合作期限内,联合体作为本项目中标社会资本将按98.5%、0.5%、1%的股权比例出资重新组建项目公司负责管理本项目投资、融资、勘查设计、建设、并负责获取项目设施的运营确保。
    
    项目公司登记资本金2,000万元(其中公司作为联合体牵头人,负责项目投融资、建设、运营维护、移交,计划认缴出资1,970万元,持股比例98.5%;福建一辟作为联合体成员,负责项目投融资、建设施工、移交,计划认缴出资20万元,持股比例1%;福州城建院作为联合体成员,负责管理项目投融资、勘查、设计、接管,计划认缴出资10万元,持股比例0.5%)。
    
    三、合作方基本情况
    
    (一)关联方概况
    
    1.公司名称:福州城建设计研究院有限公司
    
    2.公司性质:有限责任公司
    
    3.登记地址:福州市六一北路340号
    
    4.法定代表人:肖友淦
    
    5.注册资本:2,000万元人民币
    
    6.经营范围:市政工程、建筑工程、环境工程、风景园林工程、园林古建工程、旅游规划、电力行业、路桥行业的设计(可从事资质证书许可范围内适当的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务);工程项目代建,工程监理、工程咨询、岩土工程勘察;工程测绘(以测绘资质证书不尽相同);工程施工总承包、专业总承包;市政公用工程、房屋建筑工程、机电设备加装工程、钢结构工程、环保工程、体育场地设施工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、土石方工程、城市及道路灯光工程的施工;城市给水、排水工程规划及涉及专业技术服务;自来水灌溉技术、设备及产品的研究、研发及销售;岩土工程设计、工程勘察劳务类;城乡规划编成、设计、管理及服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁令进出口的商品和技术除外;应用软件开发;产品销售代理;软件运行维护服务;其他信息系统集成服务;工程招标代理;工程造价咨询;古建筑工程专业总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;水利水电工程施工总承包适当资质等级承包工程范围的工程施工;机电工程施工总承包适当资质等级承包工程范围的工程施工;园林绿化工程施工;绿化管理服务;花卉栽种;卫星遥感数据处理;地理遥感信息服务;测绘科学技术研究服务;其他测绘地理信息服务;其他未列明的工程勘查设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    7.主要股东:福州市水务投资发展有限公司(股权比例100%)
    
    8.主要财务指标:截至2019年12月31日,福州城建院资产总额为23,326.25万元、资产净额为11,163.39万元、营业收入为51,468.72万元、净利润为2,743.04万元。
    
    9.其他关系说明:
    
    公司部分工程的勘查设计、监理等劳务服务由福州城建院获取,除此之外公司与福州城建院不不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。
    
    (二)非关联方概况
    
    1.公司名称:福建一建集团有限公司
    
    2.公司性质:有限责任公司
    
    3.登记地址:福建省三明市三元区新市中路395号9-11层
    
    4.法定代表人:林镇土
    
    5.注册资本:55,000万元人民币
    
    6.经营范围:建筑工程、冶金工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程施工总承包适当资质等级承包工程范围的工程施工;钢结构工程、地基基础工程、起重设备安装工程、消防设施工程、建筑机电安装工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、公路路面工程、公路路基工程专业总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;土石方工程专业总承包;工程设计;城市园林绿化工程;其他测绘地理信息服务;房地产开发经营;创业投资业务;建筑工程机械与设备经营出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可积极开展经营活动)
    
    7.主要股东:三明市人民政府国有资产监督管理委员会(股权比例40.44%)、兴业财富资产管理有限公司(股权比例57.44%)、国开发展基金有限公司(2.12%)。
    
    8.主要财务指标:截至2019年12月31日,福建一建资产总额为691,645.15万元,资产净额为142,526.19万元,营业收入为501,466.48万元,净利润为5,635.79万元。
    
    9.其它关系的说明:
    
    福建一辟集团有限公司作为联合体成员,与公司及其他联合体成员共同参予实施《永泰县山水林田湖草水环境综合整治与生态修缮(农村面源污染综合整治)PPP项目》,其持有人项目公司1%股权并由其分担项目工程建设任务。除此之外公司与福建一建集团有限公司不不存在其他产权、业务、资产、债权债务等其他关系。
    
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    
    本项目位于福州滨海新城。福州滨海新城作为福州市东进南下的重大战略举措,是集居住于、生产、办公、商贸、旅游等为一体的综合服务中心,具有较好的发展前景。公司在长乐区尚未有项目落地,中标本项目,对公司提高市场品牌竞争力和提升公司盈利能力具备大力影响。
    
    五、风险提醒
    
    本项目合约尚未签署,合同签定及明确条款仅存在不确定性。
    
    六、关联交易履行的审议程序
    
    (一)公司审核委员会的意见
    
    本次交易事项已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。公司董事会审核委员会在审查会《关于参与福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目投标的议案》时,关联委员林锋女士规避投票表决,其他非关联委员一致投票表决通过该议案,同意递交公司董事会审查会。
    
    (二)董事会审议情况
    
    本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审查会通过。公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事陈宏景先生、林锋女士、魏忠庆先生规避表决,董事会其余6名董事,以同意6票、反对0票、弃权0票审查会通过《关于参与福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目投标的议案》。
    
    (三)公司独立国家董事的意见
    
    1.事前接纳:“福州城建设计研究院有限公司为公司有限公司股东福州市水务投资发展有限公司控制企业且公司董事陈宏景先生、林锋女士现任福州水务投资发展有限公司董事长、总会计师,董事魏忠庆先生现任福州城建设计研究院有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,福州城建院系公司关联方,因此公司与福州城建设计研究院有限公司、福建一建集团有限公司组成联合体共同参与该项目投标,若中标则成立项目公司事项构成与关联人共同投资的关联交易。本次关联交易的审查会、投票表决程序应该按照有关法律、法规及《公司章程》规定执行,关联董事在投票表决时应该不予规避。鉴于本次投标事项符合公司污水处理主营业务战略发展必须,有利于公司拓展水务环保领域的发展空间。我们同意将《关于参予福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目投标的议案》递交公司董事会审议。”
    
    2.独立意见:“公司与福州城建设计研究院有限公司(以下简称“福州城建院”)、福建一建集团有限公司(以下全称“一建集团”)共同参与该项目投标。若联合体中标,根据《福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目合作协议》,联合体作为项目中选社会资本,须要出资重新组建项目公司。本次交易方式客观、独立国家、公正,不存在伤害公司和全体股东利益的情形,特别是不不存在伤害非关联股东和中小股东利益的情况。本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。因此,我们同意《关于参予福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目投标的议案》。”
    
    七、历史关联交易情况
    
    至本次关联交易为止,过去12个月内公司及子公司与同一关联人发生的日常关联交易总金额为人民币455.56万元。过去12个月内公司及子公司与有所不同关联人之间未再次发生涉及交易类别的关联交易。
    
    特此公告。
    
    福建海峡环保集团股份有限公司
    
    董 事 不会
    
    2021年3月23日

股票代码:603817 股票全称:海峡环保 公告编号:2021-012转债代码:113532 转债全称:海环转债福建海峡环保集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事确保本公告内容不不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:? 关联交易内容:公司与关联方福州城建设计研究院有限公司、非关联方福建一辟集团有限公司构成的联合体中标《福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目》。根据项目合作协议,联合体作为项目中标社会资本将出资组建项目公司实行福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目投融资、建设(含勘察设计)、运营维护、移交。本次交易包含与关联人共同投资的关联交易。?至本次关联交易为止,过去12个月内公司及子公司与同一关联人再次发生的日常关联交易总金额为人民币455.56万元;过去12个月内公司及子公司与不同关联人之间未再次发生涉及交易类别的关联交易。?本关联交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,无需递交股东大会审议。一、关联交易概述(一)本次投资基本情况福州滨海新城空港污水处理厂项目已经福州市长乐区人民政府批准使用政府和社会资本合作(PPP)模式实施,并授权甲方作为本项目实施机构,具体负责管理项目准备、采购、监管和接管等工作,并代表福州市长乐区人民政府与社会资本及项目公司签署相关合约文件。本项目合作期30年(建设期2年),划入PPP项目的总投资估计为18,250.27元(其中工程费用14,939.36万元),污水处理厂建设规模为5万吨/日,污水生化处理使用A2O工艺,二沉池使用俗名流式沉淀池,深度处置采用“高效沉淀池+反硝化深床滤池”的两级深度处理工艺,消毒使用紫外线消毒工艺,污泥处理采用隔膜厢式压滤机,入水标准执行《城镇污水处理厂污染物废气标准》一级A标准。(二)关联关系解释福州城建院为公司有限公司股东福州市水务投资发展有限公司控制企业且公司董事魏忠庆先生现任福州城建设计研究院有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实行提示》规定,福州城建院系公司关联方,因此本次交易构成与关联人共同投资的关联交易,不构成《上市公司根本性资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联交易和联合体协议的主要内容2021年3月22日,中国政府采购网公布《福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目中标结果公告》,福建海峡环保集团股份有限公司(以下全称“公司”)与福州城建设计研究院有限公司(以下简称“福州城建院”)、福建一辟集团有限公司(以下简称“福建一建”)组成的联合体中标。合作期限内,联合体作为本项目中标社会资本将按98.5%、0.5%、1%的股权比例出资组建项目公司负责管理本项目投资、融资、勘察设计、建设、并负责管理提供项目设施的运营维护。项目公司注册资本金2,000万元(其中公司作为联合体牵头人,负责项目投融资、建设、运营维护、接管,计划认缴出资1,970万元,股权比例98.5%;福建一辟作为联合体成员,负责管理项目投融资、建设施工、移交,计划认缴出资20万元,股权比例1%;福州城建院作为联合体成员,负责项目投融资、勘察、设计、移交,计划认缴出资10万元,股权比例0.5%)。三、合作方基本情况(一)关联方概况1.公司名称:福州城建设计研究院有限公司2.公司性质:有限责任公司3.登记地址:福州市六一北路340号4.法定代表人:肖友淦5.注册资本:2,000万元人民币6.经营范围:市政工程、建筑工程、环境工程、风景园林工程、园林古建工程、旅游规划、电力行业、路桥行业的设计(可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和涉及的技术与管理服务);工程项目代建,工程监理、工程咨询、岩土工程勘察;工程测绘(以测绘资质证书不尽相同);工程施工总承包、专业总承包;市政公用工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程、环保工程、体育场地设施工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、土石方工程、城市及道路照明工程的施工;城市给水、排水工程规划及相关专业技术服务;自来水排水技术、设备及产品的研究、研发及销售;岩土工程设计、工程勘查劳务类;城乡规划编成、设计、管理及服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁令进出口的商品和技术除外;应用软件研发;产品销售代理;软件运行维护服务;其他信息系统集成服务;工程招标代理;工程造价咨询;古建筑工程专业总承包适当资质等级承包工程范围的工程施工;水利水电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;机电工程施工总承包适当资质等级承包工程范围的工程施工;园林绿化工程施工;绿化管理服务;花卉种植;卫星遥感数据处理;地理遥感信息服务;测绘科学技术研究服务;其他测绘地理信息服务;其他未列明的工程勘查设计。(依法须经批准的项目,经涉及部门批准后方可积极开展经营活动)7.主要股东:福州市水务投资发展有限公司(持股比例100%)8.主要财务指标:截至2019年12月31日,福州城建院资产总额为23,326.25万元、资产净额为11,163.39万元、营业收入为51,468.72万元、净利润为2,743.04万元。9.其他关系解释:公司部分工程的勘察设计、监理等劳务服务由福州城建院提供,除此之外公司与福州城建院不不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。(二)非关联方概况1.公司名称:福建一建集团有限公司2.公司性质:有限责任公司3.登记地址:福建省三明市三元区新市中路395号9-11层4.法定代表人:林镇土5.注册资本:55,000万元人民币6.经营范围:建筑工程、冶金工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;钢结构工程、地基基础工程、起重设备安装工程、消防设施工程、建筑机电安装工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、公路路面工程、公路路基工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;土石方工程专业总承包;工程设计;城市园林绿化工程;其他测绘地理信息服务;房地产开发经营;创业投资业务;建筑工程机械与设备经营出租。(依法须经批准的项目,经涉及部门批准后方可开展经营活动)7.主要股东:三明市人民政府国有资产监督管理委员会(股权比例40.44%)、兴业财富资产管理有限公司(持股比例57.44%)、国开发展基金有限公司(2.12%)。8.主要财务指标:截至2019年12月31日,福建一辟资产总额为691,645.15万元,资产净额为142,526.19万元,营业收入为501,466.48万元,净利润为5,635.79万元。9.其它关系的说明:福建一辟集团有限公司作为联合体成员,与公司及其他联合体成员共同参与实行《永泰县山水林田湖草水环境综合整治与生态修复(农村面源污染综合整治)PPP项目》,其持有项目公司1%股权并由其分担项目工程建设任务。除此之外公司与福建一辟集团有限公司不不存在其他产权、业务、资产、债权债务等其他关系。四、关联交易的目的以及对上市公司的影响本项目位于福州滨海新城。福州滨海新城作为福州市东进南下的重大战略措施,是集居住、生产、办公、商贸、旅游等为一体的综合服务中心,具备较好的发展前景。公司在长乐区尚未有项目落地,中标本项目,对公司提高市场品牌竞争力和提高公司盈利能力具有积极影响。五、风险提醒本项目合同尚未签署,合约签定及具体条款尚存在不确定性。六、关联交易遵守的审查会程序(一)公司审核委员会的意见本次交易事项已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审查会通过。公司董事会审计委员会在审查会《关于参与福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目投标的议案》时,关联委员林锋女士规避投票表决,其他非关联委员一致表决通过该议案,同意提交公司董事会审议。(二)董事会审查会情况本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。公司董事会在审查会本次关联交易时,关联董事陈宏景先生、林锋女士、魏忠庆先生规避投票表决,董事会其余6名董事,以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过《关于参与福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目投标的议案》。(三)公司独立国家董事的意见1.事前认可:“福州城建设计研究院有限公司为公司有限公司股东福州市水务投资发展有限公司控制企业且公司董事陈宏景先生、林锋女士现任福州水务投资发展有限公司董事长、总会计师,董事魏忠庆先生现任福州城建设计研究院有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实行提示》规定,福州城建院系公司关联方,因此公司与福州城建设计研究院有限公司、福建一建集团有限公司组成联合体共同参与该项目投标,若中标则成立项目公司事项构成与关联人共同投资的关联交易。本次关联交易的审议、表决程序应当按照有关法律、法规及《公司章程》规定执行,关联董事在投票表决时应该不予回避。鉴于本次投标事项符合公司污水处理主营业务战略发展需要,有利于公司扩展水务环保领域的发展空间。我们同意将《关于参与福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目投标的议案》递交公司董事会审议。”2.独立意见:“公司与福州城建设计研究院有限公司(以下全称“福州城建院”)、福建一建集团有限公司(以下简称“一辟集团”)共同参予该项目投标。若联合体中标,根据《福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目合作协议》,联合体作为项目中选社会资本,需出资组建项目公司。本次交易方式客观、独立、公正,不存在伤害公司和全体股东利益的情形,特别是不存在伤害非关联股东和中小股东利益的情况。本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效地。因此,我们同意《关于参与福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目投标的议案》。”七、历史关联交易情况至本次关联交易为止,过去12个月内公司及子公司与同一关联人发生的日常关联交易总金额为人民币455.56万元。过去12个月内公司及子公司与不同关联人之间未发生涉及交易类别的关联交易。特此公告。福建海峡环保集团股份有限公司董 事 不会2021年3月23日

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